Registr smluv: smlouvy s fyzickými osobami nad 500 tisíc Kč by se musely zveřejňovat

Aktualizace — stanovisko vlády, ověřené mezery textu a nové doporučení, 2. 11. 2026

Předchozí verze článku stanovisko vlády (tisk 99/1) neznala. Vláda 2. března 2026 zaujala nesouhlasné stanovisko: požadavek transparentnosti označuje za legitimní, ale upozorňuje na dopad na smlouvy citlivé pro soukromí (například pracovní smlouvy a dohody o pracích mimo pracovní poměr), na chybějící pravidlo pro hodnotu smluv s opakujícím se plněním na dobu neurčitou a na nezdůvodněný limit 500 000 Kč. Body jsem porovnal s textem: potvrdilo se, že text návrhu (čl. I) pouze doplňuje limit do § 3 odst. 2 písm. a) a o pracovních smlouvách ani o hodnotě smluv na dobu neurčitou nic neříká; hodnotu smluv na dobu neurčitou vysvětluje jen důvodová zpráva, která není závazná. Postoj vlády samotný za důvod nepovažuji. Doporučení se mění z ano na zdržet se: cíl je rozumný, ale návrh nechává otevřené otázky, které mohou zasáhnout soukromí a způsobit zrušení smluv.

O co jde

Zákon o registru smluv ukládá veřejným subjektům (stát, obce, příspěvkové organizace, veřejné vysoké školy, státní podniky, zdravotní pojišťovny aj.) uveřejňovat soukromoprávní smlouvy a smlouvy o dotaci či návratné výpomoci. Zákon zná výjimky; podle důvodové zprávy jsou klíčové dvě: smlouvy do 50 000 Kč bez DPH (§ 3 odst. 2 písm. h) a smlouvy s fyzickou osobou, která jedná mimo podnikání (písm. a), a to bez hodnotového limitu, s jedinou výjimkou pro převod vlastnického práva k hmotné nemovité věci.

Důsledkem je, že i velmi hodnotné transakce, například dary nebo převody majetku v řádech stovek milionů korun, zůstávají mimo registr, pokud je druhou stranou nepodnikající fyzická osoba. Zpráva to ilustruje tzv. bitcoinovou kauzou Ministerstva spravedlnosti (přijetí daru v kryptoměnách) a externím auditem společnosti Grant Thornton, který podle ní odhalil slabiny vnitřního řízení a kontroly.

Návrh doplňuje do § 3 odst. 2 písm. a) podmínku, že výjimka platí, jen pokud hodnota předmětu smlouvy je 500 000 Kč bez DPH nebo nižší. Vzniká tak dvoupásmový režim:

do 500 000 Kč bez DPH zůstávají smlouvy s nepodnikajícími fyzickými osobami ve výjimce (kromě převodu nemovitostí, který se zveřejňuje vždy); nad 500 000 Kč bez DPH se výjimka neuplatní a smlouva se musí uveřejnit.

Úprava je záměrně obecná (nikoli jen pro dary), aby se nedala obejít volbou typu smlouvy, a dopadá také na případy, kdy velké částky plynou z veřejných rozpočtů fyzickým osobám (nájem, koupě, smír). Nová pravidla se použijí jen na smlouvy uzavřené od účinnosti (1. ledna 2027); povinnost uveřejnění u starších smluv a následky neuveřejnění se posuzují podle dosavadního práva.

Co je dobře

Návrh je cílený: nemění koncepci registru ani ostatní výjimky a zasahuje do jediného ustanovení. Odstraňuje disproporci, kdy smlouva o desítkách či stovkách milionů zůstává mimo veřejnou kontrolu jen proto, že druhou stranou je nepodnikající člověk. Limit 500 000 Kč chrání drobná každodenní jednání před zveřejňováním a před zahlcením registru a současně zachycuje smlouvy středních a vyšších hodnot. Zpráva uvádí, že úprava nemá významný dopad na rozpočty (povinné subjekty už zveřejňování zavedly) a že přechodná ustanovení vylučují zpětné působení.

Co je problematické

Soukromí. Zveřejnění smluv s fyzickými osobami znamená zveřejnění osobních údajů; zpráva to hodnotí jako zpracování z důvodu plnění zákonné povinnosti (čl. 6 odst. 1 písm. c) GDPR) a odkazuje na zásady minimalizace a přiměřenosti, ale neříká, jaké údaje se mají u smluv s nepodnikajícími osobami (např. dary, smíry) zveřejnit a zda se budou zakrývat.

Výše limitu. Částka 500 000 Kč je odůvodněna jen obecnou úvahou o proporcionalitě; zpráva neuvádí počty smluv, které by nově spadly do režimu, ani jaká by byla zátěž pro malé obce a příspěvkové organizace.

Obecnost zásahu. Zpráva zdůvodňuje obecnost úpravy obavou z obcházení; plošnost ale znamená, že se zveřejní i smlouvy typu smír či vypořádání, u nichž zpráva veřejný zájem blíže neposuzuje.

Jak je to řešeno jinde

Důvodová zpráva zahraniční srovnání neuvádí. Hledal jsem slovenský Centrální registr smluv (zákon č. 211/2000 Z. z.), který také podmiňuje účinnost smlouvy zveřejněním, ale text výjimek (zejména pro pracovní smlouvy a nepodnikající fyzické osoby) jsem z povolených zdrojů nedohledal, takže srovnání neuvádím. Jiné státy jsem nehledal.

Co by šlo udělat lépe

• Upřesnit, jaké osobní údaje se u smluv s nepodnikajícími osobami zveřejňují, případně zavést pravidlo o jejich zakrytí.
• Doložit odhad počtu nově zveřejňovaných smluv a dopad na malé povinné subjekty.
• Zvážit výjimky pro citlivé typy smluv (např. odškodnění či smíry) nebo jiný mechanismus ochrany.
• Posoudit, zda 500 000 Kč neodpovídá lépe jiné hodnotě, než jaká je odůvodněna v důvodové zprávě.

AI doporučení

AI by o návrhu v současném znění, bez změn, zdržela se hlasování.

Hlavní dlouhodobý důvod: velké smlouvy veřejných subjektů by nemělo být možné vyjmout z veřejné kontroly jen proto, že druhou stranou je nepodnikající člověk; návrh je krátký, nepůsobí zpětně a limit chrání drobná jednání. Nejsilnější riziko: z textu neplyne, zda by se povinnost vztahovala i na pracovní smlouvy a dohody, jaké osobní údaje by se zveřejňovaly a jak se stanoví hodnota smluv na dobu neurčitou (jen v nezávazné důvodové zprávě); přitom nezveřejnění do tří měsíců znamená zrušení smlouvy od počátku (§ 7 odst. 1 zákona o registru smluv), takže nejasnost má tvrdé následky. Protože jde o mezery, které lze opravit v textu (výjimka pro pracovněprávní vztahy, pravidlo pro hodnotu, zakrytí údajů), doporučení není „ne“; bez oprav ale nelze říct, že přínosy převažují. Krátkodobě je dopad na rozpočet nevýznamný, dlouhodobě záleží na dopracování textu. Jde o názor AI podle uvedených kritérií, nikoli o výzvu pro voliče a nikoli o hodnocení poslanců.

Argumenty PROTI doporučení

• Kdo klade důraz na transparentnost veřejných výdajů, může hlasovat ano: smlouvy za stovky milionů nemají zůstat skryty a vady lze opravit ve druhém čtení.
• Kdo klade důraz na ochranu soukromí a právní jistotu, může hlasovat ne: nejasný dopad na pracovní smlouvy a osobní údaje v kombinaci se zrušením smlouvy při nezveřejnění je riziko.
• Zdržení se může být vnímáno jako vyhýbání se rozhodnutí; důvodem je, že cíl je rozumný, ale text nedotažený.

Podrobnosti

Návrh předložil poslanec Karel Dvořák; Sněmovně byl doručen 5. února 2026 a je ve stavu „po 10 dnech od rozeslání stanoviska vlády“. Účinnost je 1. ledna 2027. Důvodová zpráva hodnotí návrh jako souladný s ústavním pořádkem, právem EU (včetně GDPR a pravidel veřejných zakázek) i mezinárodními smlouvami a jako nemající významný dopad na veřejné rozpočty.

Zdroje

• Tisk č. 99/0 na psp.cz
• Stanovisko vlády (tisk 99/1)
• Historie projednávání