Kapitálový trh: Listing Act, EMIR 3, ESG ratingy a varování u dluhopisů

Aktualizace — druhé čtení bez pozměňovacích návrhů, 2. 11. 2026

Předchozí verze článku uváděla stav „60 dnů od přikázání“ a nezmiňovala další průběh. Sněmovna zahájila první čtení 14. 7. 2026 a přikázala návrh výborům; rozpočtový výbor jej projednával 2. a 17. 9. 2026 (tisk 143/8: přerušení, lhůta pro pozměňovací návrhy do 11. 9.). Druhé čtení proběhlo 13. 10. 2026, rozprava byla ukončena a podle dat psp.cz nebyl podán žádný pozměňovací návrh, takže garanční výbor návrh neprojednává a věc jde do třetího čtení (hlasování o schválení v době psaní neproběhlo). Hodnocení tedy platí pro původní vládní znění, včetně už uplynulých dat účinnosti. Doporučení AI se nemění, zůstává ano. Vládní návrh nemá stanovisko vlády. Doplnil jsem ověřený unijní kontext k prahu pro prospekt.

O co jde

Rozsáhlá vládní novela zákona o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT) a souvisejících zákonů sdružuje několik témat. Podle důvodové zprávy jde o provedení unijních předpisů, reakci na výtky Evropské komise a snížení národní nadstavby.

Listing Act. Balíček (nařízení 2024/2809, směrnice 2024/2810 a 2024/2811) má zatraktivnit kapitálový trh zejména pro malé a střední podniky. Hranice pro povinný prospekt při veřejné nabídce cenných papírů se zvyšuje z dosavadního 1 mil. EUR na 5 mil. EUR: nařízení umožňuje členským státům vybrat hranici 12 mil. EUR, nebo ji snížit na 5 mil. EUR, a ČR využívá nižší hodnotu, protože z veřejné konzultace vyplynulo, že je to preferované řešení. U emisí mezi 1 a 5 mil. EUR musí emitent vypracovat a uveřejnit emisní dokument s obsahem shrnutí prospektu (nový § 36 a zákona o podnikání na kapitálovém trhu); pod 1 mil. EUR se v této oblasti de facto nic nevyžaduje. Návrh dále upravuje akcie s násobným hlasovacím právem při obchodování v mnohostranných obchodních systémech (transparentnost a změny zákona o obchodních korporacích), umožňuje trh pro růst malých a středních podniků v oddělené části obchodního systému a rozvolňuje investiční výzkum.

EMIR 3. Směrnice 2024/2994 zpřísňuje řízení koncentračního rizika vůči systémově významným ústředním protistranám ze třetích zemí: banky, družstevní záložny a obchodníci s cennými papíry musí zavést postupy a kvantifikovatelné cíle pro snižování rizika a ČNB dostává dohledové pravomoci.

Výtky Komise a CRD. Opravují se chybné odkazy v transpozici směrnice IFD, upřesňuje se transpozice směrnice CRD V (zákon o bankách a o spořitelních a úvěrních družstvech) a CRD VI (výpočet celkového ročního čistého obratu pro pokuty), a vrací se pravomoc ČNB nařídit bance změnu auditora, kterou zrušil zákon č. 280/2025 Sb.

ESG ratingy. ČNB se určuje příslušným orgánem podle nařízení 2024/3005 o transparentnosti ESG ratingů (ESMA primárně dohlíží, ČNB může převzít část pravomocí); nařízení se použije od 2. července 2026.

Varování u dluhopisů. Nový § 7 a zákona o dluhopisech ukládá při nabídce dluhopisů uvádět zřetelné varování („Pozor! Česká národní banka ani jiný orgán veřejné moci neposuzovaly finanční zdraví emitenta ani jeho obchodní plán a negarantují…“), že ČNB neposuzovala finanční zdraví emitenta a negarantuje návratnost investice. Podle zprávy se ČNB opakovaně setkává se zneužíváním svého jména při nabízení podnikových dluhopisů.

Méně gold-platingu. Odstraňují se některé povinnosti, které český zákonodárce zavedl nad rámec EU: požadavek registrace další podnikatelské činnosti obchodníka s cennými papíry nebo organizátora regulovaného trhu, nebo duplicitní oznamování některých údajů. ČNB podle zprávy identifikovala 41 bodů pro zmírnění národní regulatorní zátěže; tento návrh se zaměřuje na kapitálový trh.

Účinnost: hlavně 6. června 2026, s výjimkou částí od 25. června, 2. července a 5. prosince 2026 a jednoho bodu dnem po vyhlášení.

Co je dobře

Návrh plní povinnosti z unijního práva v termínech, které stanoví samy předpisy, a odstraňuje výtky Evropské komise z pilotního řízení. Zvýšení prahu pro prospekt a emisní dokument mezi 1 a 5 mil. EUR snižuje náklady malých firem při získávání kapitálu, přičemž u emisí nad 1 mil. EUR zůstává povinnost informační dokumentace. Varování při nabídce dluhopisů reaguje na reálný problém: investoři si mohou myslet, že ČNB schvaluje nebo garantuje podnikové dluhopisy, což neodpovídá skutečnosti. Odstranění duplicit a nadbytečných národních povinností je v souladu s požadavkem snížit administrativní zátěž, na který zpráva odkazuje (včetně Draghiho zprávy).

Co je problematické

Rozsah a čas. Novela spojuje pět až šest rozdílných témat (Listing Act, EMIR 3, IFD, CRD, ESG ratingy, dluhopisy, národní zátěž) a mění nejen ZPKT, ale i zákony o bankách, spořitelních a úvěrních družstvech, dluhopisech a obchodních korporacích. Pro poslance je těžké vyhodnotit každou část zvlášť. Navržená hlavní účinnost 6. června 2026 už uplynula, navíc část (od 25. června a 2. července 2026) také, takže při přijetí by bylo nutné časová ustanovení upravit; zpráva uvádí, že ESG nařízení se používá od 2. července 2026 a příslušný orgán měl být určen do 2. dubna 2026.

Ochrana drobných investorů. Zvýšení hranice na 5 mil. EUR znamená, že u nabídek do 5 mil. EUR není nutný schválený prospekt a investor dostane jen emisní dokument (nad 1 mil. EUR) nebo žádný (pod 1 mil. EUR). Důvodová zpráva to zdůvodňuje snazším přístupem malých firem ke kapitálu a výsledkem veřejné konzultace, ale neuvádí, co to znamená pro riziko, že lidé budou nabízeny cenné papíry s méně prověřenými informacemi. Varování ČNB je užitečné, ale nenahrazuje kontrolu obsahu nabídky.

Rušení národních nadstaveb. Odstranění registrace další podnikatelské činnosti a části reportovací povinnosti sníží zátěž, ale zároveň může zmenšit informace, které má dohled k dispozici. Zpráva uvádí, že šlo o povinnosti „nad rámec“ evropských předpisů a diskutované s ČNB, ale konkrétní dopad na dohled nehodnotí.

Akcie s násobným hlasem. Úprava změn v zákoně o obchodních korporacích (hlasování podle druhu o zrušení společnosti a likvidačním zůstatku) zasahuje do práv akcionářů; zpráva ji zdůvodňuje potřebou transparentnosti a proporcionality, ale nepopisuje dopad na menšinové akcionáře.

Jak je to řešeno jinde

Návrh převádí unijní předpisy platné ve všech členských státech a zpráva neuvádí, jakou hranici zvolily jiné státy. Z ověřeného zdroje (ESMA, interaktivní jednotný soubor pravidel k nařízení o prospektu):

Evropská unie. Podle čl. 3 odst. 2 písm. b) nařízení o prospektu ve znění Listing Act se prospekt nevyžaduje, jestliže celková souhrnná protihodnota nabízených cenných papírů v Unii je nižší než 12 000 000 eur na emitenta nebo nabízejícího za 12 měsíců; podle čl. 3 odst. 2 a smí členský stát od této hranice odchylně zavést nižší hranici 5 000 000 eur a podle odst. 2 b musí zvolení této hranice oznámit Komisi a ESMA. Česko tedy využívá možnost nižší hranice a odchyluje se od unijního stropu 12 mil. eur; zda a které státy zvolily 5 mil. eur, je podle ESMA teprve aktualizováno a z ověřených zdrojů jsme to nezjistili (seznam ESMA, který jsme našli, je z července 2023 a obsahuje dřívější hranici 8 mil. eur).

Další země. Konkrétní volby jiných států a úpravy EMIR 3, ESG ratingů a varování u dluhopisů jsme z povolených zdrojů neověřili, proto je neuvádíme.

Co z toho plyne. Návrh využívá unijní volbu, která chrání investory přísněji než maximální možná hranice; důvodová zpráva ji opírá o veřejnou konzultaci, ale srovnání s ostatními státy chybí.

Co by šlo udělat lépe

• Rozdělit novelu na samostatné celky (Listing Act, EMIR 3 a CRD, ESG ratingy, dluhopisy), aby se o nich dalo diskutovat odděleně.
• Doplnit odhad dopadu vyšší hranice prospektu na drobné investory (například počet nabídek, které nově nebudou mít prospekt).
• Aktualizovat data účinnosti a přechodná ustanovení, aby odpovídala skutečnému projednání a lhůtám z práva EU.
• Zveřejnit seznam rušených národních povinností a hodnocení ČNB, které informace dohledu zůstanou k dispozici.

AI doporučení

Při hlasování o návrhu bez změn by AI hlasovala ANO. Z pohledu dlouhodobého přínosu pro občany jde z velké části o povinné provedení unijních pravidel, odstranění výtek Komise a snížení zbytečné národní zátěže, a výslovné varování při nabídce dluhopisů zlepšuje ochranu drobných investorů. Slabinami jsou rozsah novely, už uplynulá data účinnosti a nedoložený dopad vyššího prahu pro prospekt na investory; ty lze řešit pozměňovacími návrhy. Jde o názor AI podle uvedených kritérií, nikoli o výzvu pro voliče a nikoli o hodnocení poslanců.

Argumenty PROTI doporučení

• Zvýšení prahu pro prospekt na 5 mil. EUR a rušení národních nadstaveb mohou oslabit ochranu investorů a informace dostupné dohledu; důvodová zpráva dopad nevyčísluje.
• Návrh je velmi rozsáhlý a mísí nesouvisející témata, takže ho není snadné posoudit a změnit po částech.
• Navržená data účinnosti už uplynula, a pokud se přijme bez úprav, mohou vzniknout nejasnosti ve vztahu k lhůtám plynoucím z unijních předpisů.

Podrobnosti

Návrh předložila vláda (ministr financí); Sněmovně byl doručen 25. března 2026; Organizační výbor jej 2. 4. doporučil do prvního čtení, které Sněmovna zahájila 14. 7. 2026 a návrh přikázala výborům. Druhé čtení 13. 10. 2026 skončilo bez pozměňovacích návrhů a věc čeká na třetí čtení. Mimo jiné vkládá § 36 a (emisní dokument) do zákona o podnikání na kapitálovém trhu a § 7 a (varování) do zákona o dluhopisech a upravuje částkové hranice v § 9 a zákona o dluhopisech. Účinnost je v návrhu stanovena na 6. června 2026 s výjimkami (25. června, 2. července a 5. prosince 2026, jeden bod dnem po vyhlášení). Důvodová zpráva hodnotí návrh jako slučitelný s právem EU, uvádí zpracování osobních údajů při součinnosti ČNB s ESMA na základě GDPR a konstatuje, že nepředpokládá negativní sociální dopady, dopady na rodiny, územní celky ani bezpečnost státu.

Zdroje

• Tisk č. 143/0 na psp.cz
• Usnesení rozpočtového výboru (tisk 143/8)
• Historie projednávání
• Article 3 Prospectus Regulation: ESMA